Acheter un fonds ou des titres de société de pharmacie

L’acquéreur a le choix entre acheter un fonds de commerce de pharmacie ou des parts d’une société commerciale (SNC/SARL) ou d’exercice libéral (SEL) qui détient le fonds de commerce de pharmacie.

Lorsque l’on acquiert un fonds, il y a création d’une nouvelle entité juridique et d’une nouvelle exploitation de l’officine sans reprise du passif.

En cas d’achat de parts, il y a maintien de la personne morale et continuation de l’exploitation de l’officine par un nouveau titulaire. L’acquéreur rachète un actif net (actif – passif) qui fait baisser la valeur de la part, s’il reste des emprunts importants au bilan. Il paie donc moins cher mais reprend à sa charge des dettes préexistantes de la société.

Entre vendeur et acquéreur, les intérêts divergent. L’acquéreur a plus intérêt à acheter le fonds alors que le vendeur, lui, a plus intérêt à céder des parts sociales, d’où des négociations parfois longues et difficiles entre les parties.

Une décote sur le prix des parts à l’IS

Le mode d’évaluation des titres de sociétés soumises à l’IS diffère sensiblement de celui des titres à l’IR. La valorisation d’une société à l’IS va tenir compte d’une plus-value latente sur le fonds de commerce. En effet, le dernier porteur de parts sera imposé à la sortie, le jour où la société vendra le fonds, sur toute la plus-value accumulée par les associés précédents. Un abattement sur le prix des parts peut être négocié pour tenir compte de la fiscalité latente et de la non déductibilité des intérêts d’emprunt.

Il faut aussi prévoir de rembourser le compte courant de l’associé cédant.

Une minoration de la valeur des parts doit également être négociée par l’acquéreur si le vendeur n’a procédé à aucune distribution importante de dividendes, afin d’anticiper une fiscalité lourde sur la distribution de dividendes en cas de vente ultérieure du fonds par la société.

Sur les ventes de parts de SEL, les décotes observées sont de 20% à 30% par rapport à la valeur de marché de la pharmacie. Elles correspondent à peu de choses près au coût supplémentaire qu’aurait à supporter le cédant s’il avait dû dissoudre la SEL pour ne revendre que le fonds.

L’évaluation du prix des parts sociales est donc autrement plus complexe que celle d’un fonds. Or, de plus en plus, l’achat et la vente de parts de société (notamment de SEL) seront bientôt une modalité usuelle d’entrée ou de sortie de la profession.

Il convient donc, pour l’acheteur, de s’assurer de la garantie de valeur de ses parts en réalisant un audit d’acquisition et en faisant appel à des spécialistes pour l’analyse financière et l’évaluation des dites parts.